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股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)發(fā)現(xiàn)前股東抽逃注冊(cè)資金怎么辦

更新時(shí)間：2021-10-27 09:50:52

關(guān)某某、張某某注冊(cè)成立瀚峰公司，關(guān)某某占69%股份，張占31%股份。公司注冊(cè)時(shí)已通過驗(yàn)資。注冊(cè)后，關(guān)某某和前海注冊(cè)公司代表某公司取出全部注冊(cè)資本。公司成立后市場(chǎng)不景氣，兩人沒有行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。經(jīng)營(yíng)一年后，公司狀況不佳。關(guān)某某、張將瀚峰公司全部股份轉(zhuǎn)讓給劉、朱某某，雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。在協(xié)議中，關(guān)某某、張承諾注冊(cè)資本已到位，然后辦理工商變更登記。根據(jù)新股東會(huì)決議，劉為瀚峰公司的法定代表人。

劉、朱在對(duì)公司進(jìn)行審計(jì)時(shí)，發(fā)現(xiàn)關(guān)某某、張某某已抽逃出資，轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在瑕疵，后漢風(fēng)公司遂將關(guān)某某、張某某訴至法院，要求其返還抽逃的漢風(fēng)公司注冊(cè)資本。關(guān)某某、張某某稱，劉謀、朱某某收到瀚峰公司股份時(shí)，系低價(jià)轉(zhuǎn)讓，未按工商登記協(xié)議支付同等股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。現(xiàn)在他們的股份已經(jīng)轉(zhuǎn)讓，公司新股東劉謀、朱某某應(yīng)承擔(dān)增資義務(wù)。

法院關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓后抽逃注冊(cè)資本的判決。

現(xiàn)審理完畢，法院判令關(guān)某某、張某某返還公司注冊(cè)資本，履行資本充實(shí)義務(wù)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)提取注冊(cè)資本義務(wù)的說明。

1.資本充實(shí)義務(wù)是股東的法定義務(wù)。出資后，注冊(cè)資本對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)和維護(hù)起到維持作用。股東的出資義務(wù)不因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而免除。抽逃或者不出資違反公司章程或者股東之間的出資協(xié)議，也是對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的侵害。本案中，關(guān)某某、張某某的行為構(gòu)成抽逃出資。

2.一般情況下，瑕疵股權(quán)的受讓方自然不承擔(dān)資本充實(shí)責(zé)任，但在特殊情況下，受讓方“知道或者應(yīng)當(dāng)知道”瑕疵出資并接受瑕疵股權(quán)。本案中，根據(jù)股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議，不知道劉、朱在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中知道或者應(yīng)當(dāng)知道股權(quán)投資存在瑕疵。

此外，由于瀚峰公司有權(quán)選擇承擔(dān)責(zé)任的主體，瀚峰公司無法證明劉、朱系惡意轉(zhuǎn)讓，且未選擇劉、朱為被告，也不愿意追究現(xiàn)有股東的資本充實(shí)連帶責(zé)任，這是瀚峰公司考慮利益、自由選擇、自由處分的權(quán)利。

3.如關(guān)某某、張某某在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確陳述公司股權(quán)投資，并就股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)作出合理約定，受讓方未履行支付義務(wù)，則在瀚峰公司要求關(guān)某某、張某某完成出資義務(wù)后，關(guān)某某、張某某有權(quán)要求、朱某某支付約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款或公司實(shí)際繳納的注冊(cè)資本。當(dāng)然，在這種情況下，劉和也履行了充實(shí)資本的義務(wù)。

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