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深圳市千百順投資咨詢有限公司
 
山東高院:關于公司注冊資本是否加速到期!
更新時間:2022-04-27 15:07:58

為進一步規范公司糾紛審判工作,切實保護各方當事人的合法權益,山東高院民事審判第二庭針對涉及公司糾紛審判實踐中存在的主要問題進行了深入調研。經過全院法官會議研究和全省商事審判疑難問題討論,就有關問題達成共識,形成解答,供全省各級人民法院審理公司糾紛案件時參考。

  (一)新注冊資本制度下債權人利益的保護問題

1.債務人公司現有資產不足以清償到期債務,但公司股東的出資期限尚未屆滿。公司股東的出資義務能否加速到期?還是股東出資義務在非破產的情況下加速到期?

答:公司不能清償到期債務,股東出資期限尚未屆滿,債權人起訴要求股東提前履行出資義務以清償債務的,不予支持。

原因:

如果一個公司不能清償到期債權,往往是資不抵債,或者明顯缺乏償債能力,或者可能喪失償債能力。此時,根據《中華人民共和國企業破產法》第二條的規定,公司已符合破產條件,故應保護全體債權人的利益。單一索賠追求訴訟不符合《中華人民共和國企業破產法》 第三十一條。

第三十二條的精神。債權人應申請債務人破產,進入破產程序后,依據《中華人民共和國企業破產法》第三十五條加速股東出資義務的到期,最終實現真正意義上的保護全體債權人的利益。在類似訴訟中,法院要注意向當事人說明,如果債務人公司不能通過融資清償債務或者其股東提前繳納自己的出資,債權人有權申請啟動破產程序。

  2.公司資本顯著不足的情況下,出資期限尚未屆滿的股東是否對公司債務承擔責任?

答:公司資本明顯不足的情形,是指公司章程規定的股東出資期限明顯過長或者公司實際資本與其經營的性質和風險明顯不相適應。

一般情況下,公司債權人以公司資本明顯不足為由,要求出資期限尚未屆滿的股東對公司債務承擔責任的,不予支持,但符合《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規定的除外。實踐中,如果公司已經通過企業信息公示平臺向債權人如實披露了財產狀況,債權人仍決定與公司進行交易,即使公司資本明顯不足,也不能作為要求股東對公司債務承擔責任的理由。

原因:

公司人格否認的常見表現包括資本明顯不足、人格混亂、過度控制和公司毀容。其中,與公司注冊資本制度相關的公司法人人格否認主要是指資本明顯不足。公司法人人格否認的法律依據是第20條第3款,《中華人民共和國公司法》,即公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,認繳出資額過低,導致公司的商業交易規模與其公司財產明顯不匹配,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益,應當對公司債務承擔連帶責任。

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